Le Brésil GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. a annoncé au marché, conformément à l'article 156, paragraphe 4, de la loi n ° 6.404 / 76 et au règlement CVM n ° 358 du 3 janvier 2002, ce qui suit:
Proposition de fusion d'entreprise
GOL, conjointement avec Gol Linhas Aéreas S.A., a envoyé aujourd'hui une lettre au conseil d’administration de Smiles Fidelidade S.A. pour lui communiquer sa proposition de fusion des deux principales filiales opérationnelles de GOL.
La fusion, si elle est mise en œuvre, entraînera la migration des actionnaires de SMILES qui choisissent de le faire vers la base d’actionnaires combinée de GOL et de SMILES, et le rachat en espèces par GOL des actions de ceux qui choisissent de ne pas migrer. Si la proposition est acceptée, conformément aux conditions proposées par la fusion, chaque action ordinaire de SMILES donnera droit à son détenteur de recevoir, à la fin de la fusion, une contrepartie de (a) 0,825 action privilégiée de GOL pour chaque action ordinaire de SMILES (le « Ratio d'échange«), Ou (b) 22,32 R $ en espèces pour chaque action ordinaire de SMILES, ou, subsidiairement (c) une combinaison d'actions privilégiées de GOL et d'espèces en spécifiant le nombre d'actions ordinaires de SMILES pour recevoir chaque type de contrepartie. Les choix des actionnaires seront sujets à des ajustements de sorte qu'aucun actionnaire individuel ne reçoive plus de 80% de la contrepartie en actions privilégiées de GOL ou en espèces. Le ratio d'échange représente une prime d'environ 26,3% au-dessus du ratio d'échange moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours des deux sociétés.
En fin de compte, le cas échéant, la fusion sera soumise à l’approbation des actionnaires de GOL et de SMILES.
Fusion et ses objectifs
La fusion entraînerait le regroupement des deux filiales opérationnelles de GOL, maximisant la valeur pour tous les actionnaires en alignant les objectifs commerciaux des deux entités, assurant le maintien de la compétitivité de la compagnie aérienne et du programme de fidélisation, simplifiant la gouvernance d'entreprise, renforçant la structure du capital combiné. et réduire les coûts de fonctionnement, administratifs et financiers et réduire les inefficacités fiscales.
GOL estime que, bien que la structure d'actionnariat distincte de SMILES et de GOL ait bénéficié historiquement aux deux entités – et a fourni des rendements significatifs aux actionnaires de SMILES depuis l'introduction en bourse – les changements dans la dynamique concurrentielle de la compagnie aérienne et des marchés de la fidélisation, récemment accélérés et amplifiés par les effets de la pandémie, nécessitent un dénouement de cette structure et d'aligner en permanence leurs intérêts sur les sociétés opérationnelles afin d'assurer la compétitivité et la viabilité à long terme des deux entreprises.
À ce jour, SMILES est le seul programme de fidélité affilié à une compagnie aérienne coté en bourse. À la suite de la réintégration récente de Life Miles dans Avianca, de l’achat négocié par Aeromexico du Club Premier, de l’achat d’Aéroplan par Air Canada et de l’achat de Multiplus par LATAM, SMILES est maintenant le seul programme de fidélisation dans les Amériques qui est distinct de sa compagnie aérienne commanditaire. La concurrence accrue sur le marché des cartes de crédit, l'augmentation de la compétitivité des programmes de fidélité non sponsorisés par les compagnies aériennes et le renforcement des liens entre les deux principaux concurrents de GLA et de SMILES, y compris leur accord de partage de code, posent des défis concurrentiels importants à SMILES, car des programmes de fidélisation concurrents sont probables. d'avoir accès à un plus grand nombre de places et de destinations et donc d'être plus attractif pour les consommateurs et les partenaires bancaires. De plus, l'intégration des compagnies aériennes et des programmes de fidélisation par les principaux concurrents de SMILES et GOL leur permet de concevoir et de développer librement et dynamiquement des offres et des produits au sein de chaque marché pour réagir efficacement et de manière rentable à des environnements en évolution rapide, une flexibilité critique entravée par GOL et l'actionnaire distinct de SMILES. base et par la structure de l'accord d'exploitation.
Enfin, alors que GLA est bien positionnée pour sortir de la crise avec une plus grande part de marché en raison de son avantage en termes de structure de coûts, l'intégration de SMILES et des flux de trésorerie de fidélisation associés dans une structure de capital unique est essentielle pour assurer un réinvestissement continu dans le compagnie aérienne et dans le programme de fidélité.
Alors que GOL a travaillé sans relâche et avec succès avec toutes ses parties prenantes pour s'assurer que le groupe GOL maintient des liquidités adéquates pendant la pandémie – rééquilibrer son calendrier d'amortissement de la dette, en se concentrant sur la préservation des emplois de professionnels hautement qualifiés et formés, en modifiant le profil de ses obligations de location d'avions , et le renforcement des relations commerciales avec ses principaux partenaires commerciaux – le rétablissement de l'offre de sièges et de vols de GOL aux volumes pré-pandémique est essentiel pour restaurer la dynamique et les volumes commerciaux de SMILES, et cet investissement ne peut être maintenu sans alignement. En raison de la nature symbiotique de la compagnie aérienne et de son programme de fidélisation, il est par nature difficile de rechercher individuellement des rendements pour les actionnaires qui entrent en conflit avec le succès dans l'ensemble du groupe.
À ce titre, GOL est fermement convaincue que la fusion fournit au groupe les synergies et le niveau de coordination nécessaires pour continuer à naviguer au mieux dans les conditions de marché incertaines qui affectent l'industrie du voyage, générant à terme la plus grande valeur pour les actionnaires de GOL et de SMILES.
En raison des circonstances de la pandémie, GOL et GLA ont informé le conseil d'administration de SMILES de son intention de conclure dans les 30 jours toutes les analyses et négociations relatives à la proposition et de tenir les assemblées d'actionnaires de GOL et de SMILES qui délibérer sur la Fusion à convoquer au plus tard le 18 janvier 2020.
Les modalités et conditions détaillées de la transaction seront précisées dans le Protocolo de Incorporação (accord de fusion), qui sera publié en temps voulu, avec les informations prévues dans le règlement CVM n ° 565 du 15 juillet 2015. GOL conservera ses actionnaires et le marché informés de la Fusion, conformément à la réglementation applicable.
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