United Airlines Holdings, Inc. a annoncé aujourd'hui que son conseil d'administration avait adopté à l'unanimité un plan de préservation des avantages fiscaux (le plan) pour préserver et protéger la capacité de la société à utiliser ses importants reports en avant de pertes d'exploitation nettes (NOL) et autres actifs fiscaux en vertu de l'article 382. de l'Internal Revenue Code (le Code). Le plan est similaire aux plans adoptés par d'autres entreprises ayant des NOL importants.

Au 30 septembre 2020, UAL a déclaré des LNO fédérales consolidées d'environ 8,2 milliards de dollars. Ces NOL, qui ont considérablement augmenté au cours des derniers mois, sont disponibles pour réduire la charge d’impôts fédéraux futurs de la société et représentent une valeur importante pour la société. Le but du plan est de protéger la capacité de la société à utiliser ces actifs fiscaux, qui serait considérablement limitée si la société subissait un «changement de propriété» au sens de la section 382 du code. En règle générale, un «changement de propriété» se produit si le pourcentage des actions d'UAL détenues par un ou plusieurs de ses «actionnaires à 5%» (tel que ce terme est défini à l'article 382 du Code) augmente de plus de 50 points de pourcentage période de trois ans.

Compte tenu de la volatilité et de la baisse du prix de marché des actions ordinaires d'UAL résultant de la forte baisse de la demande de voyages aériens causée par la pandémie COVID-19 et d'autres facteurs macroéconomiques et à la lumière des transactions potentielles impliquant la vente ou l'émission d'UAL common actions, le conseil d'administration d'UAL a décidé d'adopter le plan pour éviter une dépréciation par inadvertance des NOL de la société.

En vertu du Plan, UAL émettra, au moyen d'un dividende, un droit d'achat d'actions privilégiées pour chaque action ordinaire d'UAL en circulation aux actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 14 décembre 2020. Les actionnaires ne sont pas tenus de prendre action pour recevoir les droits. Initialement, ces droits ne pourront pas être exercés et seront négociés avec les actions ordinaires d'UAL et seront représentés par celles-ci.

UAL a l'intention de soumettre le plan au vote de ses actionnaires lors de son assemblée annuelle 2021. Le plan expirera le premier jour ouvrable suivant la certification des résultats du vote pour l'assemblée annuelle 2021 d'UAL, à moins que les actionnaires d'UAL ne ratifient le plan lors de cette assemblée, auquel cas le plan restera en vigueur jusqu'au 4 décembre 2023, à moins qu'il ne soit résilié. plus tôt conformément à ses conditions.

En vertu du régime, les droits ne peuvent généralement être exercés que si une personne ou un groupe (un «acquéreur») acquiert la propriété véritable de 4,9% ou plus des actions ordinaires en circulation d'UAL dans le cadre d'une transaction non approuvée par le conseil. Dans cette situation, chaque titulaire d'un droit (autre que l'acquéreur, dont les droits deviendront nuls et ne pourront pas être exercés) aura le droit d'acheter, au prix d'exercice alors en vigueur, des actions supplémentaires d'actions ordinaires d'UAL à 50 % remise. Le Conseil, à son gré, peut échanger chaque droit (autres que les droits détenus par l'acquéreur qui sont devenus nuls) en tout ou en partie, à un rapport d'échange d'une action ordinaire UAL par droit en circulation, sous réserve d'ajustement. Sauf dans les cas prévus dans le régime, le conseil a le droit de racheter les droits à 0,001 $ par droit.

Si une personne ou un groupe détient en propriété véritable 4,9% ou plus des actions ordinaires en circulation d’UAL avant l’annonce d’aujourd’hui du régime, le pourcentage de propriété existant de cette personne ou de ce groupe bénéficiera de droits acquis. Cependant, les actionnaires bénéficiant de droits acquis ne seront généralement pas autorisés à acquérir des actions supplémentaires.

Des informations supplémentaires concernant le plan seront contenues dans un rapport actuel sur formulaire 8-K qui sera déposé par UAL auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Sidley Austin LLP agit en tant que conseiller juridique d'UAL.

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